Các quy định về nhà đầu tư chiến lược

Nhà đầu tư chiến lược là gì? Hướng dẫn và giải đáp chi tiết về các quy định về nhà đầu tư chiến lược, những quy định, khái niệm bạn cần biết và nên biết. Cùng Công ty TNHH Minh – KPMG Việt Nam tìm hiểu ngay dưới đây!

Nhà đầu tư chiến lược là gì?

Theo Khoản 18 Điều 3 Luật đầu tư 2020, nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh, gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Theo quy định của Luật chứng khoán 2019, cụ thể tại Khoản 17 Điều 4, nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.

Ngoài ra, theo điểm a Khoản 3 Điều 6 Văn bản hợp nhất số 02/VBHN-BTC hợp nhất Nghị định về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, nhà đầu tư chiến lược còn được hiểu là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền trong việc gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa về: chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.

Các quy định về nhà đầu đầu tư chiến lược

Để hiểu rõ hơn đặc điểm, khái niệm của nhà đầu tư chiến lược chúng ta cùng xem những quy định của Pháp luật về nhà đầu tư chiến lược phía dưới đây!

Quy định về việc mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược

Theo Khoản 3 Điều 6 Văn bản hợp nhất số 02/VBHN-BTC, việc mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược được quy định như sau:

“b) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở rộng phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp trình cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược.

Riêng đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù (như: bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác) và các công ty mẹ thuộc các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước nếu nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược trước thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược, phương thức bán và số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược

c) Số lượng nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại mỗi doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định tối đa là 03 nhà đầu tư. Nhà đầu tư chiến lược không được chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn tối thiểu 05 năm, kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật doanh nghiệp. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận”.

Từ những quy định trên có thể thấy được rằng:

• Nhà đầu tư chiến được được quyền mua cổ phần tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
• Số lượng nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tại mỗi doanh nghiệp tối đa là 3 người.
• Số cổ phần được mua không được chuyển nhượng trong thời hạn ít nhất là 5 năm kể từ ngày công ty cổ phần đó được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu nhà đầu tư chiến lược không thực hiện đúng cam kết, vi phạm hạn chế chuyển nhượng theo quy định trên thì phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra theo đúng hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành.

Nguyên tắc xác định giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược

Căn cứ Điểm đ, Khoản 3, Văn bản hợp nhất 02/VBHN-BTC giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo nguyên tắc:

– Đối với bán cổ phần sau khi đấu giá công khai cho nhà đầu tư chiến lược thì giá bán do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thỏa thuận trực tiếp với các nhà đầu tư chiến lược, miễn là giá bán không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai.

– Đối với trường hợp thỏa thuận trực tiếp hoặc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược có đủ tiêu chuẩn và đã thực hiện đăng ký mua trước khi thực hiện đấu giá công khai, thì giá bán chính là giá thỏa thuận giữa các bên hoặc là giá đấu thành công, nhưng không thấp hơn giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa phê duyệt.

– Nhà đầu tư chiến lược có nghĩa vụ phải đặt cọc ngay 10% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa phê duyệt. Trường hợp từ bỏ quyền mua, nhà đầu tư chiến lược sẽ không được nhận lại tiền đặt cọc.

Điều kiện để nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần

Theo Khoản 3 Điều 6 Nghị định 126/2017/NĐ-CP, điều kiện mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược gồm:

– Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật;

– Có năng lực tài chính và có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ lũy kế

– Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền khi đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ phần hóa về những nội dung được quy định trong Nghị định này bao gồm:

• Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời gian ít nhất 03 năm kể từ thời điểm chính thức trở thành nhà đầu tư chiến lược. Đối với các doanh nghiệp đã nằm trong danh sách doanh nghiệp đạt thương hiệu Quốc gia, cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định cụ thể thời gian nhà đầu tư chiến lược phải cam kết tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của doanh nghiệp cổ phần hóa.
• Không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật doanh nghiệp.
• Phương án hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa trong việc chuyển giao công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực, nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.
  Các nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký với mức bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của Nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược mua khi vi phạm các cam kết đã ký.

Trên đây chính là trọn bộ các quy định về nhà đầu tư chiến lược. Nếu như bạn còn bất kỳ câu hỏi nào cần giải đáp hãy liên hệ trực tiếp hotline:  0918.535956  – 0916.535956 để đội ngũ chuyên gia, luật sư giàu kinh nghiệm từ Minh KPMG tư vấn giải đáp tận tâm, chi tiết nhất.